نقل و انتقال سهام ممتاز

نقل و انتقال سهام

در شرکتهای سهامی سرمایه شرکت از تعدادی سهام تشکیل می شود که توسط موسسین شرکت و سهامداران تامین می شود به عنوان مثال وقتی سرمایه شرکت یک میلیون ریال باشد منقسم به 100 سهم ده هزار ریالی می گردد و یا در شرکتهای با مسئولیت محدود تقسیم بر تعداد شرکا میشود تا سرمایه فوق تامین گردد. سهام در واقع تامین کننده میزان مشارکت هر فرد در سود و زیان و تعهدات شرکت است و ورقه سهم سندی قابل معامله است که فقط در شرکتهای سهامی وجود دارد و تا وقتی شرکت به ثبت نرسیده باشد صدور آن ممنوع است. افراد بر اساس قانون و با رعایت تشریفات قانونی معین شده می توانند اقدام به نقل و انتقال سهام خود نمایند.

نکات مهم در خصوص نقل و انتقال سهام

1. سهام شرکت در شرکتهای سهامی بانام و بی نام بوده و در شرکتهای با مسئولیت محدود به صورت نقدی و غیر نقدی و بر حسب ریال می باشد نه برحسب درصد و تعداد سهم
2. تمامی سهام شرکت نمی تواند بی نام باشد اما محدودیتی برای سهام با نام وجود ندارد زیرا اعضا هیئت مدیره شرکتهای سهامی مکلفند بر طبق تعداد مشخص شده در اساسنامه سهام وثیقه داشته باشند که حتما باید نوع سهام در این خصوص بانام باشد
3. تعدادی از سهام نیز تحت عنوان سهام ممتاز در چارچوب قانون امتیازات و مزایایی را در بر دارد
4. در صورتی که پس از نقل و انتقال و تعیین سمت، صاحبین امضا تغییر نمایند میتوان در ثبت لوگو تغییرات انجام داد هرچند لوگو از ابتدا به نام شرکت ثبت گردیده است
5. در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد
6. شرکت هر زمان که بخواهد می تواند تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده را مطالبه نماید و مراتب را در طی آگهی در روزنامه کثیرالانتشار به اطلاع برساند که در صورتی که سهامداران مبلغ را در زمان معین شده پرداخت ننمایند مشمول خسارت خواهند شد
7. سهم بانام سهمی است که به مالکیت شخصی رسیده باشد اما سهم بی نام به عنوان سند در وجه حامل تنظیم می شود
8. مطابق ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت، نقل و انتقال سهام بانام، باید در دفتر سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر انتقال سهام امضاء کند
9. نقل و انتقال سهام بی نام صورت قبض است و برای انتقال آن نیاز به شکیل مجمع و تشریفات نیست
10. در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام ولو اینکه در اساسنامه خلاف آن قید شده باشد می توانند بدون کسب موفقت مدیران و یا تشکیل مجمع نسبت به نقل و انتقال سهام اقدام نمایند
11. نقل و انتقال در شرکتهای سهامی خاص بنابر مواد اساسنامه میتواند با موافقت مدیران و تشکیل مجمع صورت پذیرد
12. نقل و انتقال در شرکتهای سهامی خاص منوط به پرداخت مفاصا حساب مالیاتی است
13. در شرکتهایی با مسئولیت محدود دریافت سند صلح در خصوص نقل و انتقال الزامی است

مدارک مورد نیاز و مراحل نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص

1. تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا هیات مدیره (طبق اساسنامه) در خصوص نقل و انتقال
2. انجام تشریفات آگهی دعوت در صورتی که مجمع با اکثریت سهامداران تشکیل شود
3. ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده امضا شده توسط مجمع، خریداران و فروشندگان به اداره مالیات
4. دریافت برگه مفاصاحساب نقل و انتقال سهام از اداره مالیات
5. کپی شناسنامه و کارت ملی اشخاص حاضر در مجمع
6. کپی شناسنامه و کارت ملی خریدار و فروشنده
7. روزنامه تاسیس و آخرین تغییرات شرکت
8. لیست سهامداران قبل و بعد از نقل و انتقال

مدارک مورد نیاز و مراحل نقل و انتقال سهام در شرکتهای با مسئولیت محدود

1. تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا هیات مدیره (طبق اساسنامه) در خصوص نقل و انتقال
2. انجام تشریفات آگهی دعوت در صورتی که مجمع با اکثریت شرکا تشکیل گردد
3. ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و هیات مدیره امضا شده توسط مجمع، خریداران و فروشندگان به دفتر اسناد رسمی
4. درخواست صدور سند صلح توسط دفترخانه
5. مراجعه به دارایی و پرداخت 4 درصد از مبلغ مورد انتقال و دریافت برگه نقل و انتقال
6. مراجعه به دفتر اسناد رسمی مربوطه و ارائه برگه نقل و انتقال
7. دریافت سند صلح از دفترخانه
8. کپی شناسنامه و کارت ملی اشخاص حاضر در مجمع
9. کپی شناسنامه و کارت ملی خریدار و فروشنده
10. روزنامه تاسیس و آخرین تغییرات شرکت
11. لیست شرکا قبل و بعد از نقل و انتقال

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص نقل و انتقال سهام

(در صورتیکه وفق اساسنامه از وظایف مجمع باشد)

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت ……………………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره ………… در تاریخ ………. ساعت……………. با حضور کلیه / اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت (درصورتی که مجمع در غیر محل شرکت تشکیل شده آدرس آن محل در قسمت محل قانونی شرکت نوشته شود) تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.

الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:

1ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت رئیس جلسه

2ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر رئیس

3ـ خانم/ آقای ………………………… به سمت ناظر جلسه

4ـ خانم / آقای………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.

ب: دستور جلسه اتخاذ تصمیم در خصوص نقل و انتقال سهام، مجمع موافقت و تصویب نمود که:

خانم / آقای …………… به شماره ملی ……….. با واگذاری …………… سهم کلیه سهام خود به خانم / آقای …………… به شماره ملی …………. فرزند ………… به شماره شناسنامه…………… متولد…………… صادره از…………… ساکن …………… خیابان…………… کوچه …………… پلاک …………… کدپستی …………… از شرکت خارج شد.

خانم / آقای ………… به شماره ملی ………. با واگذاری…………… سهم به خانم / آقای……………به شماره ملی ……….. فرزند …………… به شماره شناسنامه ………… متولد ………… صادره از…………… ساکن …………… خیابان …………… کوچه …………… پلاک …………… کدپستی …………… تعداد سهام خود را به سهم کاهش داد.

امضاء هیات رئیسه:

رئیس جلسه: نقل و انتقال سهام ممتاز ……………………… ناظر جلسه : ……………………… ناظر جلسه : ……………………… منشی جلسه : ………………………

امضاء خریدار ……………….. امضاء فروشنده ……………………..

لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی فوق العاده مورخ ………….. ساعت …………….. شرکت ………………………………. سهامی خاص قبل و بعد از نقل و انتقال

اطلاعاتي در خصوص سهام و نقل و انتقال آن

طبق مواد ۴۰ و ۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت دفتر نقل و انتقال سهام (ثبت سهام ) برای شرکتهای سهامی اجباری است که متن مواد ذکر شده به شرح زیر است :

ماده ۴۰ – انتقال سهام بانام بايددردفترثبت سهام شركت به ثبت برسد وانتقال دهنده ياوكيل يانمايند قانوني اوبايدانتقال رادردفترمزبور امضاء كند.

درموردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيزدردفترثبت سهام شركت قيدوبه امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يانماينده قانوني اورسيده وازنظراجراي تعهدات ناشي ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه تغييراقامتگاه نيزبايدبهمان ترتيب به ثبت رسيده وامضاءشود.هرانتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراست.

ماده ۴۱ – در شركتهاي سهامي عام نقل وانتقال سهام نمي تواندمشروط به موافقت مديران شركت يامجامع عمومي صاحبان سهام بشود.

ب- ضمانت اجرای نداشتن دفتر نقل و انتقال سهام

۱) از آنجا که قانون تجارت داشتن دفتر نقل و انتقال سهام را الزامی دانسته و ضمانت اجرای آن را در آخر ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت (هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است) لازم دانسته است هر شرکت سهامی دارای دفتر نقل و انتقال سهام(ثبت سهام) باشد تا تضییع حقی از سهامداران و بخصوص خریداران سهام بعمل نیاید.و اهمیت ان تا انجایی است که نقل و انتقالی که دفتر نقل و انتقال سهام ثبت نشده باشد را فاقد اعتبار نسبت به شرکت و اشخاص ثالث دانسته است .

۲) و نیز اداره ثبت شرکتها نقل و انتقال سهام شرکت های سهامی را در دفتر ثبت شرکتها ثبت نمی نماید و به همین جهت داشتن دفتر نقل و انتقال سهام در شرکتهای سهامی خا ص الزامیست .

ج- نحوه تنظیم دفتر نقل و انتقال سهام

با توجه به این که در قانون تجارت روش و دفتر خاصی جهت تنظیم دفاترفوق ذکر نشده است ولی خوشبختانه در بازار فقط یک نوع دفتر جهت نقل و انتقال سهام موجود میباشد بهتر است:

۱- ابتدای تاسیس شرکت در صفحه اول دفترکه فقط یک صفحه میباشد ( بدون در نظر گرفتن جداول دفتر ) نوشته شود.

شرکت …………………………………………………………………………. سهامی خاص در تاریخ / / ۱۳ تحت شماره ………………………………… اداره ثبت شرکتهای ….. ثبت شده و سرمایه آن ……………………………….. ریال نقدیست که به ………………… سهم………………… ریالی بانام عادی منقسم شده است و ۳۵ درصد آن نقدا پرداخت و مابقی در تعهد سهامداران است . که برگ سهام به شماره سریال…………………………. الی ……………………………… به ان اختصاص یافت و لیست سهامداران شرکت و مقدار سهام آنها به شرح زیر است:

۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت – امضـاء

۲) ۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت – امضـاء

۳) ۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت – امضـاء

۴) ۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت – امضـاء

۵) ۱)آقای/خانم………………………………………………….دارنده………………… سهم ………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال………………… الی ………………… به ان اختصاص یافت

– امضاء رئیس هیات مدیره نایب رئیس هیات مدیره مدیـر عامل مهر شرکت

۲- جهت نقل و انتقال سهام : در صفحه دوم که شامل دو برگ روبری هم میباشد با در نظر گرفتن جداول دفتر نقل و انتقال سهام نوشته شود و به ا مضا خریدار و فروشنده برسد و هیات مدیره نیز ان را امضا و مهر نمایند و سپس در ذیل ان نوشته شود

با توجه به نقل و انتقالات انجام شده لیست سهامداران شرکت و مقدار سهام انها بشرح ذیل است:

۱)آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.

۲) آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.

۳) آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.

۴) آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.

۵) آقای /خانم …………………………………………. دارنده ……………….. سهـم …………………… ریالی با نام عادی که ورقه سهام به شماره سریال ………………….. الی …………………..به ان اختصاص یافته است.

امضارئیس هیات مدیره نایب رئیس هیات مدیره مدیـر عامل مهر شرکت

۳- نقل و انتقالات بعدی نیز در صفحات بعدی به همین صورت انجام خواهد شد

فصل دوم – تهیه و تنظیم برگ سهام در شرکتهای سهامی خاص

الف- تعریف سهام

ماده ۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت سهم را چنین تعریف نموده است : سهم قسمتي است ازسرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت وتعهدات ومنافع صاحب آن در شركت سهامي مي باشدورقه سهم سندقابل معامله اي است كه نماينده تعدادسهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
تبصره ۱ – سهم ممكن است بانام يابي نام باشد.

تبصره ۲ – درصورتي كه براي بعضي ازسهام شركت بارعايت مقررات اين قانون مزايائي قائل شونداينگونه سهام ، سهام ممتازناميده مي شود.

ب- انواع سهام

طبق ماده فوق سهام به صورت بانام و بی نام میباشد:

سهام بانام : سهامی است که به شخص معینی تعلق داشته و بموجب ان شخص مذبور دارای حقوق و تعهداتی میشود .وحقوق وابسته به سهام عبارتند از : حق حضور در مجامع عمومی شرکت – حق رای – حق استفاده از سود سالیانه و ذخایر قابل تقسیم – حق اولویت در نقل و انتقال سهام ( در موارد پیش بینی شده در اساسنامه – حق اقامه دعوی بر علیه شرکت تحت شرایطی و حق استفاده از دارایی شرکت پس از ختم تصفیه و … .

سهام بی نام :نام دارنده سهام در ان درج نمی گردد و بصورت سند در وجه حامل تنظیم و دارنده ان مالک ان شناخته میشود مگر انکه خلاف ان ثابت گردد . سهم بی نام به سهولت قابل نقل و انتقال بوده و مالکیت ان با قبض و اقباض صورت میگیرد .

ج – شکل برگ سهام

اوراق سهام باید متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ردیف بوده و سهام فوق باید به امضائ دو نفر از دارندگان امضا مجاز شرکت برسد .

ورقه سهام باید مشتمل بر نکات زیر باشد ( ماده ۲۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت )

۱- نام شرکت و شماره ثبت ان در دفتر ثبت شرکتها

۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده ان

۳- تعیین نوع سهام

۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده ان به حروف و به اعداد

۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده ان است

مواد قانون تجارت که مربوط به برگ سهام و دفتر نقل و انتقال سهام می باشد .

ماده ۲۴ – سهم قسمتي است ازسرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت وتعهدات ومنافع صاحب آن در شركت سهامي مي باشدورقه سهم سندقابل معامله اي است كه نماينده تعدادسهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.

تبصره ۱ – سهم ممكن است بانام يابي نام باشد.

تبصره ۲ – درصورتي كه براي بعضي ازسهام شركت بارعايت مقررات اين قانون مزايائي قائل شونداينگونه سهام ، سهام ممتازناميده مي شود.

ماده ۲۵ – اوراق سهام بايدمتحدالشكل وچاپي وداراي شماره ترتيب بوده وبه امضاي لااقل دونفركه بموجب مقررات اساسنامه تعيين مي شوندبرسد.

ماده ۲۶ – درورقه سهم نكات زيربايدقيدشود –

۱ – نام شركت وشماره ثبت آن دردفترثبت شركتها.

۲ – مبلغ سرمايه ثبت شده ومقدارپرداخت شده آن.

۳ – تعيين نوع سهم.

۴ – مبلغ اسمي سهم ومقدارپرداخت شده آن به حروف وباعداد.

۵ – تعدادسهامي كه هرورقه نماينده آنست.

ماده ۲۷ – تازماني كه اوراق سهام صادرنشده است شركت بايدبه صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهدكه معرف تعدادونوع سهام ومبلغ پرداخت شده آن باشد.اين گواهينامه درحكم سهم است ولي درهرحال ظرف مدت يكسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايدورقه سهم صادروبه صاحب سهم تسليم و گواهينامه موقت سهم مستردوابطال گردد.

ماده ۲۸ – تاوقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدورورقه سهم ياگواهينامه موقت سهم ممنوع است.درصورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهندبود.

ماده ۲۹ – در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هرسهم نبايدازده هزارريال بيشترباشد.

ماده ۳۰ – مادام كه تمامي مبلغ اسمي هرسهم پرداخت نشده صدورورقه سهم بي نام ياگواهينامه موقت بي نام ممنوع است.به تعهدكننده اينگونه سهام گواهينامه موقت بانام داده خواهدشدكه نقل وانتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل وانتقال سهام بانام است.

ماده ۳۱ – درموردصدورگواهينامه موقت سهم مواد ۲۵و۲۶بايدرعايت شود.

ماده ۳۲ – مبلغ اسمي سهام وهمچنين قطعات سهام درصورت تجزيه بايد متساوي باشد.
ماده ۳۳ – مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايدظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود.درغيراينصورت هيات مديره شركت بايدبه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام رابه منظورتقليل سرمايه شركت تاميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كندوتشكيل دهدوگرنه هرذينفع حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تاميزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
تبصره – مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام ياهرمقدارازآن بايدازكليه صاحبان سهام وبدون تبعيض بعمل آيد.
ماده ۳۴ – كسي كه تعهدابتياع سهمي رانموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن مي باشدودرصورتي كه قبل ازتاديه تمام مبلغ اسمي سهم آن رابه ديگري انتقال دهدبعدازانتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهدبود.

ماده ۳۵ – درهرموقع كه شركت بخواهدتمام ياقسمتي ازمبلغ پرداخت نشده سهام رامطالبه كندبايدمراتب راازطريق نشرآگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن منتشرمي شودبه صاحبان فعلي سهام اطلاع دهدومهلت معقول ومتناسبي براي پرداخت مبلغ موردمطالبه مقرردارد.پس ازانقضاي چنين مهلتي هرمبلغ كه تاديه نشده باشدنسبت به آن خسارت ديركردازقرارنرخ رسمي بهره بعلاوه چهاردرصددرسال به مبلغ تاديه نشده علاوه خواهدشدوپس ازاخطارازطرف شركت به صاحب سهم وگذشتن يكماه اگرمبلغ موردمطالبه وخسارت تاخيرآن تماماپرداخت نشود شركت اينگونه سهام رادرصورتي كه دربورس اوراق بهادارپذيرفته شده باشدازطريق بورس وگرنه ازطريق مزايده به فروش خواهدرسانيدازحاصل فروش سهم بدواكليه هزينه هاي مترتبه برداشت گرديده ودرصورتي كه خالص حاصل فروش ازبدهي صاحب سهم (بابت اصل وهزينه هاوخسارت ديركرد)بيشترباشدمازادبه وي پرداخت مي شود.

ماده ۳۶ – درمورد ماده ۳۵آگهي فروش سهم باقيدمشخصات سهام مورد مزايده فقط يك نوبت درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط به شركت درآن نشرمي گرددمنتشرويك نسخه ازآگهي وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال مي شودهرگاه قبل ازتاريخي كه براي فروش معين شده است كليه بدهي هاي مربوط به سهام اعم ازاصل ، خسارات ، هزينه هابه شركت پرداخت شود شركت ازفروش سهام خودداري خواهدكرد.درصورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق ازدفاتر شركت حذف واوراق سهام ياگواهينامه موقت سهام قبلي ابطال مي شودومراتب براي اطلاع عموم آگهي مي گردد.

ماده ۳۷ – دارندگان سهام مذكوردر ماده ۳۵حق حضوروراي درمجامع عمومي صاحبان سهام شركت رانخواهندداشت ودراحتساب حدنصاب تشكيل مجامع تعداداينگونه سهام ازكل تعدادسهام شركت كسرخواهدشد.بعلاوه حق دريافت سودقابل تقسيم وحق رجحان درخريدسهام جديد شركت وهمچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت به اين گونه سهام معلق خواهدماند.

ماده ۳۸ – درمورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل ازفروش سهام بدهي خودرابابت اصل وخسارات وهزينه هابه شركت پرداخت كنندمجدداحق حضور وراي درمجامع عمومي راخواهندداشت ومي توانندحقوق مالي وابسته به سهام خودراكه مشمول مرورزمان نشده باشدمطالبه كنند.

ماده ۳۹ – سهم بي نام بصورت سنددروجه حامل تنظيم وملك دارنده آن شناخته مي شودمگرخلاف آن ثابت گردد.نقل وانتقال اينگونه سهام به قبض و اقباض بعمل مي آيد.

گواهي نامه موقت سهام بي نام درحكم سهام بي نام است وازلحاظ ماليات بردرآمدمشمول مقررات سهام بي نام مي باشد.

ماده ۴۰ – انتقال سهام بانام بايددردفترثبت سهام شركت به ثبت برسد وانتقال دهنده ياوكيل يانمايند قانوني اوبايدانتقال رادردفترمزبور امضاءكند.

درموردي كه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيزدردفترثبت سهام شركت قيدوبه امضاي انتقال گيرنده يا وكيل يانماينده قانوني اورسيده وازنظراجراي تعهدات ناشي ازنقل و انتقال سهم معتبرخواهدبود.هرگونه تغييراقامتگاه نيزبايدبهمان ترتيب رسيده وامضاءشود.هرانتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيدازنظر شركت واشخاص ثالث فاقداعتباراست.

ماده ۴۱ – در شركتهاي سهامي عام نقل وانتقال سهام نمي تواندمشروط به موافقت مديران شركت يامجامع عمومي صاحبان سهام بشود.

ماده ۴۲ – هر شركت سهامي مي تواندبموجب اساسنامه وهمچنين تاموقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتازترتيب دهد.

امتيازات اينگونه سهام ونحوه استفاده ازآن بايدبطوروضوح تعيين گردد.هرگونه تغييردرامتيازات وابسته به سهام ممتازبايدبه تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت باجلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يك اين گونه سهام انجام گيرد.

سهام‌داران چه حقوق مالی و غیرمالی‌ای دارند؟

افرادی که بخشی از سهام یک شرکت را در اختیار دارند، در واقع صاحبان اصلی شرکت محسوب می‌شوند. بر همین اساس این افراد از امتیازات و حقوق خاصی بهره‌مند هستند که به وسیله قانون مدیریت می‌شود و با اساسنامه یا تصمیم نهادهای شرکت نمی‌توان این حقوق را نقض نمود. در یک تقسیم‌بندی این حقوق به حقوق مالی و غیرمالی سهام‌داران تقسیم می‌شوند.

• 1) الف) حقوق مالی
• 2) ب) حقوق غیرمالی

الف) حقوق مالی

مهم‌ترین حقوق مالی که به صاحبان سهام تعلق می‌گیرد:

1- سهیم شدن در سودآوری

2- سهیم شدن در دارایی شرکت

بند اول: سهیم شدن در سودآوری

مالکین سهام مادامی که مالکیت سهام را در اختیار دارند، مشارکت در سودآوری شرکت از حقوق آن‌ها می‌باشد. تقسیم سود میان سهام‌داران براساس میزان سهامی است که در اختیار دارند و توسط مجمع عمومی عادی سالانه معین می شود. این سود در طول زمان می‌تواند مبلغ قابل توجهی برای سهام‌داران باشد.

منظور از سود، سود قابل تقسیم می‌باشد که عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی ناشی از کسر یک بیستم از سود خالص در هر سال و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است (ماده 239 لایحه اصلاح قانون تجارت).

با توجه به بند ۳ ماده ۱۵۸ لایحه اصلاح قانون تجارت و مواد بعد از آن سود قابل تقسیم باید به صورت نقد به صاحب سهم پرداخت شود نه به صورت سهام جدید، مگر در قالب افزایش سرمایه. اما انتقال اندوخته قانونی به سرمایه در هیچ قالبی مجاز نیست (تبصره 2 ماده 158 لایحه اصلاح قانون تجارت).

به طور اصولی میزان سود قابل تقسیم، با توجه به ارزش اسمی سهام متعلق به هر کدام از سهام‌داران تعیین می‌شود. اما اگر برای بعضی از سهام امتیازی معین شده باشد، این ترتیب اصولی بر هم می خورد. برای مثال، ممکن است امتیاز این گونه سهام که به آن سهام ممتاز می‌گویند، این باشد که صاحب آن‌ها قبل از سهام‌داران دیگر سود خود را دریافت کند یا مبلغی بیش از سهام‌داران دیگر به او اختصاص داده شود.

در هر حال پرداخت سود موکول به این است که سودی حاصل شده باشد؛ در غیر این صورت، پرداخت هر گونه وجهی به صاحبان سهام به منزله پرداخت سود موهوم است که قانون‌گذار آن را ممنوع اعلام کرده است (ماده 240 لایحه اصلاح قانون تجارت). مانند وقتی که پیش از رسیدن سال مالی یا بررسی حساب‌ها مبالغی میان صاحبان سهام تقسیم شود.

نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد، هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود. ولی در هر حال، پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد (ماده 240 لایحه اصلاح قانون تجارت)

بند دوم: سهیم شدن در دارایی شرکت

هر یک از سهام‌داران به نسبت سهامشان در دارایی شرکت سهیم هستند. بنابراین:

1- صاحبان سهام در زمان حیات شرکت، در صورت تصمیم به افزایش سرمایه، به نسبت سهامی که مالکند در خرید سهام جدید حق تقدم دارند (ماده 166 لایحه اصلاح قانون تجارت)

2- در زمان انحلال شرکت و پس از پرداخت بدهی‌های آن شرکا، به نسبت سهام خود در شرکت، از دارایی باقی‌مانده سهم خواهند برد، مگر این‌که برخی از شرکا دارای سهام ممتاز باشند و امتیاز سهام آنان این باشد که در زمان تقسیم دارایی شرکت، ترجیحاً مبلغ سهام ممتاز پرداخت شود و پس از پرداخت این سهام چیزی باقی نماند که به نسبت سهام عادی پرداخت شود.

ب) حقوق غیرمالی

1- حق اطلاع

سهام‌داران حق دارند که از روند شرکت اطلاع حاصل کنند و این حق در ماده 139 قانون تجارت صریحا آمده است. در مورد این حق هیچ استثنایی وجود ندارد و حتی کسی که 1 درصد سهم هم داشته باشد، این حق را نمی‌توان از او گرفت.

2- حق عضویت در شرکت

سهام‌دار دارای این حق مسلم است که عضو شرکت باشد و بدون رضایت او نمی‌توان او را از شرکت خارج کرد. مع ذلک، قانون‌گذار در برخی موارد استثنایی و در شرایط خاصی صاحبان سهام را از این حق محروم کرده است.

3- حق رای

حق رأی در قانون ایران از مهم‌ترین حقوق فردی صاحب سهم است. این حق به سهام‌دار امکان می‌دهد در تصمیمات دسته جمعی راجع به شرکت مشارکت داشته باشد.

حق رأی سهام‌داران در شرکت سهامی در اصل تابع اصلی نسبیت است؛ یعنی هرکس در شرکت، سهام بیشتری داشته باشد از حق رأی بیشتری برخوردار است.

این قاعده به صورت کلی به اجرا گذاشته می‌شود و تنها در یک مورد این اصل مخدوش می‌شود و آن در شرایطی است که در اساسنامه برای سهامدار یا سهامدارانی سهام ممتاز در نظر گرفته شده باشد و سهام ممتاز به صاحب آن حق رایی چند برابر سهام عادی بدهد.

هر گونه اقدامی که آزادی حق رای صاحب سهم را مخدوش نماید، باطل تلقی شده و از نظر مقررات جزایی نیز قابل پیگیری است.

4- حق انتقال سهام به وسیله دارنده آن

یکی از خصایص بارز سهم این است که قابل انتقال است. بنابراین نه خود صاحب سهم می‌تواند از حق انتقال عدول کند و نه شرکت می‌تواند این حق را از او بگیرد. نکته قابل توجه این است که نقل و انتقال سهام می‌بایست در دفتر ثبت سهام صورت بگیرد و هر گونه انتقالی که در این دفتر ثبت نشده باشد، فاقد اعتبار است.

موارد مذکور از مهم‌ترین حقوق مالی و غیرمالی سهام‌داران محسوب می‌شود. چنانچه در مورد هر یک از این حقوق پرسش و یا ابهامی داشتید، می‌توانید مشاوره با کارشناسان خبره حقوقی وینداد را دریافت نمایید.

مراحل انتقال سهام متوفی | تقسیم سهم سهامدار شرکت پس از فوت

وقتی یکی از سهامداران فوت کند حق منافع متوفی به وراث او ( همسر سهامدار- فرزندان و …) می رسد. ورثه شخص سهامدار پس از فوت او به قائم مقامی از متوفی ، جزو سهامداران شرکت می باشند و دارای همان حقوقی که متوفی در شرکت داشته ، می باشند. بعد از فوت سهامدار شرکت ، باید دیگر سهامداران تعداد سهام متوفی را مشخص کنند. اولین قدم در انتقال سهام به وراث این است که شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار را در جریان فوت سهامدار قرار داده و با ارائه مدارکی که سهامدار فوت شده به نقل و انتقال سهام ممتاز بانک ارسال کنند. بر اساس گواهی حصر وراثت که در آن ، چگونگی تقسیم سهام متوفی میان وارثین تعیین شده است که از دادگاه دریافت شده و طبق قانون ، سهام متوفی به ورثه قانونی او منتقل می شود.

سهامداران شرکت باید به همراه وارثین متوفی جلسه ای مبنی بر انتقال سهام متوفی تنظیم نمایند و اقدامات لازم را برای اخذ گواهی نقل و انتقال سهام انجام دهند. ورثه باید به اداره دارایی مراجعه نموده و مبلغ قانونی مالیات بر ارث را پرداخت کنند.

برای انتقال سهام متوفی به ورثه ، نماینده ورثه آن باید به شرکتی که متوفی در آن سهام دار بوده مراجعه نموده و با ارائه دادن مدارک نقل و انتقال سهام ممتاز متوفی و مشخصات وراث برای تقسیم سهام بین وراث طبق گواهی حصر و وراثت اقدام نموده و شرکت پس از بررسی و تصمیم گیری در مورد تقسیم سهام بین وراث مدارک مورد نظر را به شرکت سپرده گذاری ارسال نمایند.

در شرکت سپرده گذاری کارشناس حقوقی مدارک ارائه شده را مورد بررسی قرار می دهد برای اینکه تقسیم بندی بین وراث به درستی صورت گرفته باشد و پس از تأیید کارشناس در سامانه اعمال می شود. سپس نماینده شرکت متوفی به شرکت سپرده گذاری مراجعه نموده تا برگ سهام تفکیک شده ورثه را تحویل بگیرد. بعد از دریافت برگ سهام تفکیک شده ورثه ، نماینده ورثه به دفاتر پیشخوان دولت برای اینکه درخواست خود را مطرح کند مراجعه نموده و پس از دریافت درخواست ، توسط شرکت در صورت نبودن مشکل سهام بین ورثه تقسیم می شود و گواهی نقل و انتقال برای هریک از ورثه صادر می شود . بر ای هریک از ورثه گواهینامه نقل و انتقال سهام چاپ می شود که هریک از ورثه با مراجعه به دفاتر پیشخوان با ارائه مدارک شناسایی می توانند برای دریافت گواهینامه نقل و انتقال سهام اقدام نمایند. ورثه باید بعد از اخذ گواهی نقل و انتقال سهام اداره ثبت شرکت ها را نیز ، با تنظیم صورتجلسه ای از این انتقال سهام مطلع سازند و صورتجلسه را همراه با مدارک شناسایی وارثان و اصل و کپی برابر اصل گواهی مالیات بر ارث و اصل و کپی برابر اصل برگه حصر وراثت ، را به اداره ثبت شرکتها ارسال کنند.

آموزش بورس قسمت 27 – شرایط پذیرش شرکت های جدید در بورس و فرابورس چیست

مشاور پذیرش: شخصی است که به عنوان رابط اصلی متقاضی و بورس، تمام یا بخشی از وظایف متقاضی در فرآیند پذیرش را به نمایندگی از طرف وی انجام می دهد.

متقاضی پذیرش: شخص حقوقی است که تقاضای پذیرش اوراق بهادار را به بورس / فرابورس ارائه می نماید.

متقاضی عرضه : شخص حقوقی یا حقیقی است که تقاضای عرضه اوراق بهادار را به بورس / فرابورس ارائه می نماید.

امیدنامه: مجموعه اطلاعاتی است که بورس / فرابورس باید در زمان درج نام اوراق بهادار در فهرست نرخ ها، جهت اطلاع عموم در سایت رسمی خود منتشر نماید.

بیانیه عرضه: مجموعه اطلاعاتی است که متقاضی عرضه باید در اختیار بورس / فرابورس قرار دهد تا در زمان عرضه اوراق بهادار در بازار سوم، جهت اطلاع عموم از طریق سایت رسمی منتشر گردد.

بورس اوراق بهادار تهران: دارای دو بازار اول و دوم می باشد. بازار اول از دو تابلوی اصلی و فرعی تشکیل شده است. پذیرش سهام عادی در بورس، صرفا در یکی از تابلوهای بازار اول یا در بازار دوم صورت می گیرد. متقاضی در صورت دارا بودن شرایط عمومی پذیرش سهام عادی، با توجه به شرایط خاص پذیرش سهام در هر یک از این بازارها، بایستی تقاضای پذیرش خود در تابلو اصلی یا فرعی بازار اول یا در بازار دوم را به بورس ارائه نماید.

فرابورس ایران: دارای پنج بازار به شرح زیر است: بازار اول، بازار دوم، بازار سوم، بازار ابزارهای نوین مالی و بازار پایه. پذیرش سهام شرکت های سهامی عام صرفا در بازارهای اول و دوم و پذیرش سایر اوراق بهادار صرفا در بازار ابزارهای نوین مالی صورت می پذیرد. متقاضی پذیرش در صورت دارا بودن شرایط پذیرش، باید تقاضای پذیرش خود را در یکی از این بازارها به فرابورس ارائه نماید.

شرایط پذیرش در بازار اول و دوم بورس و فرابورس

شرایط پذیرش در بازار اول و دوم بورس و فرابورس

شرایط پذیرش در بازار سوم فرابورس

1. محدودیت قانونی برای نقل و انتقال آنها وجود نداشته باشد.

2. در بورس یا بازار خارج از بورس دارای مجوز، پذیرفته نشده باشند.

اوراق بهادار زیر می توانند در این بازار معامله شوند:

1. سهام شرکت های سهامی، ۲. حق تقدم خرید سهام شرکت های سهامی عام، ۳. سهام بی نام شرکت های سهامی عام، ۴. سهام ناشی از افزایش سرمایه شرکت های سهامی عام، ۵. گواهی های سپرده سرمایه گذاری، ۶. اوراق مشارکت، ۷. اوراق مشارکت رهنی، ۸. انواع صکوک، ۹. گواهی های سرمایه گذاری آن دسته از صندوق های سرمایه گذاری قابل معامله و صندوق های زمین و ساختمان که در سایر بازارهای فرابورس پذیرفته نشده اند، ۱۰. پذیره نویسی شرکت های سهامی عام در شرف تأسیس می تواند در بازار سوم فرابورس انجام شود.

شرایط پذیرش در بازار ابزارهای نوین مالی فرابورس

کلیه ابزارهای مالی به استثنای سهام و حق تقدم خرید سهام می توانند در بازار ابزارهای نوین مالی فرابورس معامله شوند.

شرایط پذیرش در بازار پایه فرابورس

سهام شرکتهای سهامی عام که در بورس اوراق بهادار یا فرابورس پذیرفته نشده باشد. سایر ابزارهای مالی که توسط شورا قابل نقل و انتقال شناخته شده اند، در صورتی که در بورس اوراق بهادار یا فرابورس پذیرفته نشده باشند، قابل نقل و انتقال در بازار پایه می باشند.

شرایط انتقال سهام پذیرفته شده بین بازارها و تابلوها در بورس از تابلوی فرعی به تابلوی اصلی بازار اول بورس

بورس باید حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکت های پذیرفته شده در تابلوی فرعی بازار اول را در صورت احراز شرایط تابلوی اصلی بازار اول و همچنین شرایط زیر، پس از تأیید هیئت نقل و انتقال سهام ممتاز پذیرش، به تابلوی اصلی بازار اول منتقل نماید:

شرایط انتقال سهام از تابلوی فرعی به تابلوی اصلی بازار اول بورس

از بازار دوم به تابلوی فرعی بازار اول بورس

بورس باید حداکثر تا پایان مرداد ماه هر سال، شرکت های پذیرفته شده در بازار دوم را در صورت احراز شرایط تابلوی فرعی بازار اول و همچنین شرایط زیر، پس از تأیید هیئت پذیرش، به تابلوی فرعی بازار اول منتقل نماید.

شرایط انتقال سهام از از بازار دوم به تابلوی فرعی بازار اول بورس

اوراق مشارکت زیر در صورت دارا بودن شرایط، قابل پذیرش در بورس می باشند:

* اوراق مشارکت منتشره توسط دولت، شرکت های دولتی ، بانک مرکزی و شهرداری ها

* اوراق مشارکت منتشره توسط شرکت های ثبت شده نزد سازمان.

* اوراق مشارکت پذیرفته شده در بورس باید با نام باشد.

* ارزش اسمی اوراق مشارکت متقاضی پذیرش نباید در هر نوبت انتشار کمتر از ۱۰۰ میلیارد ریال باشد.

* فاصله زمانی پذیرش تا سررسید اوراق مشارکت حداقل دو سال باشد.

اوراق مشارکت زیر در صورت دارا بودن شرایط، قابل پذیرش در فرابورس می باشند:

* مبلغ اوراق صادره حداقل ۱۰۰ میلیارد ریال باشد.

* دارای سررسید بیش از یک سال باشد.

* حداقل یک بازار گردان داشته باشد.

فرآیند پذیرش اوراق بهادار در بورس

مشاور پذیرش: کلیه درخواست های پذیرش اوراق بهادار، به همراه مدارک و مستندات، بایستی توسط مشاور پذیرش به بورس ارائه شده و پس از احراز تکمیل مدارک در بورس ثبت گردند.

ارائه مشاوره به متقاضی در خصوص پذیرش؛

سنجش میزان آمادگی ناشر برای پذیرش؛

ارائه مدارک و اطلاعات درخواستی به بورس از طرف ناشر در فرآیند پذیرش؛

نظارت بر رعایت مقررات پذیرش توسط ناشر در فرآیند پذیرش؛

عرضه اولیه اوراق بهادار پذیرفته شده یا ارائه مشاوره به ناشر برای تعیین کارگزار عرضه کننده اوراق.

رویه اجرایی بررسی درخواست های پذیرش در بورس

بورس حداکثر ظرف 45 روز پس از تاریخ تکمیل مدارک، گزارش کارشناسی خود حاوی اظهارنظر در خصوص احراز یا عدم احراز شرایط پذیرش توسط ناشر را به انضمام مستندات مربوطه به هیئت پذیرش ارسال می نماید. هیئت پذیرش حداکثر ظرف ۴۵ روز پس از دریافت گزارش و مستندات مربوطه از بورس، نظر کتبی خود را با ذکر دلایل مبنی بر تأیید یا رد پذیرش اوراق بهادار، از طریق بورس به متقاضی اعلام می کند.

در صورت رد درخواست، متقاضی می تواند مراتب اعتراض خود را حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش، به دبیرخانه هیئت مدیره سازمان اعلام کند. در صورت تأیید هیئت مدیره سازمان، درخواست متقاضی باید در اولین جلسه هیئت پذیرش مجددا طرح گردد. در صورتی که در خواست متقاضی برای بار اول یا پس از اجرای رأى تجدیدنظر هیئت مدیره سازمان در هیئت پذیرش رد گردد، طرح مجدد درخواست متقاضی در هیئت پذیرش حداقل پس از شش ماه و انجام کلیه مراحل، امکان پذیر خواهد بود.

رویه اجرایی بررسی درخواست های پذیرش در فرابورس فرابورس گزارش کارشناسی خود حاوی اظهارنظر در خصوص احراز یا عدم احراز شرایط پذیرش را حداکثر ظرف مدت ۴۵ روز پس از تاریخ تکمیل مدارک به انضمام مستندات مربوطه به هیئت پذیرش ارسال می نماید. پس از نقل و انتقال سهام ممتاز ارسال گزارش و مستندات مربوطه، هیئت پذیرش نظر کتبی خود را با ذکر دلایل مبنی بر تأیید یا رد پذیرش حداکثر ظرف مدت ۴۵ روز از طریق فرابورس به متقاضی اعلام می کند.

در صورت رد درخواست پذیرش اوراق بهادار، متقاضی می تواند مراتب اعتراض خود را کتبا حداکثر ظرف مدت ۱۰ روز پس از ابلاغ تصمیم هیئت پذیرش به دبیرخانه هیئت مدیره سازمان اعلام کند. در صورتی که درخواست متقاضی پذیرش اوراق بهادار برای بار اول یا پس از اجرای رأى تجدیدنظر هیئت مدیره سازمان در هیئت پذیرش رد گردد، طرح مجدد درخواست متقاضی در هیئت پذیرش حداقل پس از سه ماه و با انجام کلیه مراحل، امکان پذیر خواهد بود.